谈《公司法》修订后对企业公司治理的变化和影响

心友亚洁

从公司法务工作的角度，谈《公司法》修订后对企业公司治理的变化和影响

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

新公司法，有哪些变化及要点？

新公司法给公司带来的影响有哪些？

首席法务员将以每日一个知识点的方式，与读者分享。

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一、新增横向人格否认规则
法律明确规定股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
法条链接：
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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二、公司可以对所投资企业的债务承担连带责任
根据2018年公司法第十四条规定，除法律另有规定，公司不能成为所投资企业债务的连带责任人。经过本次修订，原则上允许公司成为所投资企业债务的连带责任人，不能连带是例外。
法条链接：
第十四条 公司可以向其他企业投资。
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

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三、新增公司可以通过电子通信方式召开股东会、董事会、监事会
根据2023公司法规定，后续三会的召开及表决均可以通过线上的方式进行，想必后续腾讯会议、钉钉会议会推出对应的类似表决、文件线上签字等功能。
法条链接：
第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
四、公司变更事项未经登记的，不得对抗善意相对人
新增规定督促公司及时办理工商登记，否则可能产生法律上的不良后果。举个例子，公司法定代表人发生变更，由A变为B，但公司未办理工商登记，A以公司名义与C签订买卖合同的，公司仍需对C承担合同义务。
法条链接：
第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

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五、新增公司的公示义务，如股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等事项
法条链接：
第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

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六、新增规定有限公司股东注册资本的最长五年认缴期限
为了规范市场环境，保护债权人对公司注册资本的信赖，全体股东认缴出资期限规定为自公司成立之日起最长五年内缴足，法律、行政法规以及国务院另有规定除外。
法条链接：
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

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 七、新增股权、债权的出资方式
扩大股东的出资方式，除了货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权外，新增能够以货币估价并可以转让的股权、债权出资，并应当依法办理财产权的转移手续。
法条链接：
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
八、赋予董事向股东催缴认缴出资的权利及义务
新增董事对未能按期出资的股东发出书面催缴书的职权及义务，否则应当承担赔偿责任。
法条链接：
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

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九、新增股东失权制度
股东未按期缴纳出资，收到书面催缴书后经过宽限期仍不缴纳的，自董事会议发出书面通知之日起，股东丧失未缴纳出资部分的股权。
法条链接：
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

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十、新增董监高对股东抽逃出资的连带责任
2023公司法加强了对公司财产的保护，增加了公司对抽逃出资追缴主体的选择范围，加强董监高的责任意识，避免抽逃出资。
法条链接：
第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
十一、在公司不申请破产的前提下，加速到期股东的出资期限
新增在公司未破产的条件下加速股东出资到期的规定，一方面加强保护债权人的代为追偿权利的同时为公司存续经营提供新的条件。
法条链接：
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

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十二、删除股东对外转让股权需经过其他股东同意的条件
2018公司法规定股东对外转让股权应当经其他股东过半数同意，2023公司法删除该条件，即股东对外转让股权无需经过同意，只需履行通知义务。
法条链接：
第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。